新華鮮報｜事關并購重組！資本市場又一重磅新規落地

5月16日，資本市場又一重磅新規落地——中國證監會正式對外公布實施修訂后的《上市公司重大資產重組管理辦法》。

并購重組是支持上市公司注入優質資產，提升投資價值的重要工具。2024年9月，證監會發布“并購六條”，優化并購重組市場環境，激發市場活力。

此次公布實施的新規，是為落實“并購六條”，在簡化審核程序、創新交易工具、提升監管包容度等方面作出配套規定，創新性地設計了多個“首次”。

具體來說，即首次建立簡易審核程序；首次調整發行股份購買資產的監管要求；首次建立分期支付機制；首次引入私募基金“反向掛鉤”安排。

其中之一是建立了簡易審核程序。新規明確，對上市公司之間吸收合并，以及優質大市值上市公司發行股份購買資產，實行“2+5+5”審核機制，即2個工作日內受理、5個工作日內完成審核、5個工作日內完成注冊。

通過極大壓縮審核流程，交易效率和便捷度將大幅提升。

新規還首次調整發行股份購買資產的監管要求，從有利于“改善財務狀況”“有利于上市公司減少關聯交易、避免同業競爭、增強獨立性”，調整為“不會導致財務狀況發生重大不利變化，不會導致新增重大不利影響的同業競爭及嚴重影響獨立性或者顯失公平的關聯交易”。

這一變化，從規則層面明確提高對財務狀況變化、同業競爭和關聯交易監管的包容度，降低了上市公司并購的制度性成本，增強了對科技創新行業并購、國有資產整合等的監管適應性，有利于支持上市公司收購未盈利優質企業。

另一個“首次”是建立了重組股份對價分期支付機制。

以往，上市公司重組交易是“一錘子買賣”。此次，通過調整支付機制，能滿足上市公司視后續標的經營狀況靈活調整支付股份數量的需求。特別是在科技型企業估值波動較大的情況下，充分保障上市公司利益。

在首次引入私募基金“反向掛鉤”安排方面，新規明確，私募基金投資期限滿48個月的，鎖定期限可相應縮短。這有助于鼓勵私募基金參與上市公司并購重組，有效緩解“退出難”問題，暢通“募投管退”良性循環。

數據顯示，“并購六條”發布以來，滬深兩市已披露資產重組超1400單，其中重大資產重組超160單。今年以來，已披露資產重組超600單，是去年同期的1.4倍。其中，重大資產重組約90單，是去年同期的3.3倍。

從審核程序、監管要求到交易機制，新規在制度層面進一步優化了上市公司并購重組流程，將更大程度提升并購重組積極性，賦能上市公司高質量發展，從而進一步提高資本市場運行效能，為經濟轉型與產業升級注入更強動力。

策劃：陳芳

記者：劉羽佳、劉慧

新華社國內部出品